Реорганизация в форме выделения передаточный акт

Полезная информация по вопросу: "Реорганизация в форме выделения передаточный акт" от профессиональных юристов. Если будут вопросы - обращайтесь к дежурному специалисту.

Реорганизация в форме выделения передаточный акт

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В АО проходит реорганизация в форме выделения двух новых АО.
Существует большое количество действующих договоров, в том числе долгосрочных, например аренды помещений, земельных участков, поставки продукции и тепловой энергии, оказания услуг, подряда и пр.
Требуется ли перезаключение договоров с контрагентами либо внесение изменений в имеющиеся договоры после создания новых АО?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

26 октября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Читайте так же:  Сила завещания на квартиру

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Содержание настоящей статьи

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

· первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделения

Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/[email protected] от 25.01.2012).

  • от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
  • в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

[1]

    Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

  1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
  2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

Передаточный акт при реорганизации ООО

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании

Выделение называется гражданским законодательством (ст. 57 ГК РФ) в числе способов реорганизации юрлица. Наиболее приближенный к нему способ — разделение.

Основное отличие выделения от разделения состоит в том, что в этом случае «материнская» компания продолжает своё существование

Чтобы успешно пройти процедуру разделения, нужно запастись не только терпением, но и корпоративным хорошим юристом

Протокол заседания (или решение единоличного собственника) подаëтся в составе пакета документов на госрегистрацию трансформации компании.

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации протокол собрания составляется по правилам делового протоколирования заседания

Уволить работника по собственной инициативе в связи с реорганизацией наниматель не имеет права (ст. 75 ТК РФ).

Уведомить работников о реорганизации следует заблаговременно (не позднее 1 месяца до даты госрегистрации)

Инвентаризация — ежегодно проводимое мероприятие, целью которого является сверка документального и фактического наличия имущества и обязательств.

Специалисты рекомендуют приурочить составление передаточной документации к концу отчëтного периода — квартала, полугодия или года.

Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации.

Присутствие директора обязательно лишь в нотариате, подать документы в налоговую инспекцию может любой представитель компании по доверенности.

При выделении завершающая бухгалтерская отчётность не составляется, но оформляется вступительная — на вновь созданную организацию.

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации путем преобразования и присоединения

В связи с чем реорганизуемым организациям, имеющим недвижимое имущество и транспортные средства, желательно утвердить передаточный акт.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Читайте так же:  Разглашение сведений составляющих государственную тайну

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.

Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.

Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),

Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?

Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.

При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.

Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.

Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт.

agentstvo-prava.ru

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения образец заполнения

ГК РФ). Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». В соответствии с п.

Передаточный акт при реорганизации: образец

  • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
  • учредительные документы ООО;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате госпошлины;
  • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п.

Передаточный акт при реорганизации (скачать образец)

На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа. Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение.

При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией. Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению.

Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов. ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ). Как формируется уставной капитал при выделении ООО В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена.
ОСУ ООО, на котором должно быть принято решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.Образец решения о выделении на примере решения ОСУ ООО можно скачать по ссылке: Решение о выделении ООО — образец.ВАЖНО! При наличии соответствующих положений в уставе или ином внутреннем документе ООО допускается проведение ОСУ не только в очной форме, но и путем заочного голосования. Однако принятие решения о реорганизации в заочной форме в нарушение установленного ООО порядка влечет риски признания его недействительным (см., например, постановление ФАС УО от 29.03.2007 по делу № А60-12048/05).

  • Подаются документы в налоговую в целях внесения в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) информации о реорганизации ООО не позднее 3 дней после принятия решения о выделении.ВАЖНО! Подавать сведения в ЕФРС обязано реорганизуемое общество (ст.

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения образец заполнения

Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

  • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
  • непосредственно реорганизуемое общество.

До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п.

2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст.
Форма передаточного акта при реорганизации (присоединении) Скачать передаточный акт при реорганизации. Образец заполнения Скачать передаточный акт при реорганизации.
Образец в формате Word Оцените качество статьи. Мы хотим стать лучше для вас: Если вы не нашли ответ на свой вопрос, то вы можете получить ответ на свой вопрос позвонив по номерам ⇓ Бесплатная юридическая консультация Москва, Московская область звоните: +7 (499) 288-17-58 Звонок в один клик Санкт-Петербург, Ленинградская область звоните: +7 (812) 317-60-16 Звонок в один клик Из других регионов РФ звоните: 8 (800) 550-34-98 Звонок в один клик Загрузка…
В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании.

В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям). Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Читайте так же:  Раздел имущества родственников

Законное основание О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

    В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания.

В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.

  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
    • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
    • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость.

    Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.

  • Перечисление структурного состава активов и пассивов.
  • Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

    • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
    • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
    • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
    • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

    ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т.

    Передаточный акт при реорганизации

    По решению учредителей (участников) или уполномоченного органа юридического лица может производиться реорганизация. Она возможна в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Одним из основных документов, составляемых при реорганизации, является передаточный акт.

    Что такое передаточный акт?

    Передаточный акт – это документ, который также составляется при реорганизации и содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ). На основании передаточного акта и прикладываемой к нему документации, собственно, и отражается распределение активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации.

    Как правило, в передаточном акте указываются лишь укрупненные перечни имущества, прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику. А подробные расшифровки прикладываются к передаточному акту.

    Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) организации или органом, которые принял решение о реорганизации. Для государственной регистрации лиц, создаваемых при реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций представление вместе с учредительными документами передаточного акта является обязательным. Без такого акта, а также без информации в нем о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, будет отказано в госрегистрации лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

    Напомним также, что при реорганизации в форме разделения или выделения составляется и разделительный баланс, т. е. документ, который содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации. Разделительный баланс показывает как общий состав указанных статей, так и то, как они были распределены между организациями. Подробнее о нем мы рассказывали в нашей консультации.

    Приведем пример передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Аналогичным образом может быть составлен, к примеру, образец передаточного акта при реорганизации путем выделения.

    Реорганизация компании: составляем передаточный акт и бухгалтерский баланс (1 часть)

    Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

    Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при реорганизации компании?

    Реорганизация компании может проводиться в следующих формах (ст.57 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

    Решение о реорганизации обычно принимают собственники компании (учредители, участники) или орган, уполномоченный на то учредительным документом компании (п.1 ст.57 ГК РФ). При укрупняющих формах реорганизации, а также в случае преобразования в некоторых ситуациях на основании закона добровольная реорганизация проводится с согласия антимонопольной службы.

    По общему правилу, компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации новых юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации компании. Если реорганизация компании осуществляется в форме присоединения, то присоединяющая компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной компании.

    При любых ли формах реорганизации должен составляться передаточный акт?

    Из положений ст.58 и п.2 ст.59 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в гл.4 ч.I ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ») следует, что передаточный акт в обязательном порядке должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации компании в случае реорганизации в форме разделения и выделения (Письмо Минфина и ФНС РФ от 14.03.2016 г. №ГД-4-14/[email protected]).

    Как отмечено в п.26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч.I ГК РФ», при присоединении и слиянии компании факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ (налоговый орган, Минюст), вне зависимости от составления передаточного акта.

    Читайте так же:  Заявление на угрозу расправы

    Как составить передаточный акт

    Общие требования к содержанию передаточного акта содержатся в ст.59 ГК РФ. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой компании в отношении всех ее кредиторов и должников, в т.ч. и обязательств, оспариваемых сторонами (п.1 ст.59 ГК РФ). То есть реорганизуемой компанией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами. Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).

    Какая служба компании составляет передаточный акт? На предприятиях ответственными за составление передаточного акта, как правило, являются бухгалтерия и юридическая служба.

    [2]

    Общий принцип формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации компании приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту — Методические указания).

    Передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):

    Именно на основании данных отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

    акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

    первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

    расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

    документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

    Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

    Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.

    В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

    Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст.59 ГК РФ).

    На практике реорганизация компании занимает длительное время и сопровождается проведением хозяйственных операций (например, у компании возникают расходы, связанные с реорганизацией). В связи с этим, показатели передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании не совпадают. В подобных ситуациях составляются уточнения к передаточному акту.

    Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации (п.5 раздела II Методических указаний).

    Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

    Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ПАО

    В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

    Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

    Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

    Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

    Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

    Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

    1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
    2. Проведение ОСУ.
    3. Регистрация нового ООО.
    4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

    Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении

    На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

    • Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
    • Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.
      ВАЖНО! На законодательном уровне не предусмотрена ответственность за непроведение инвентаризации при выделении ООО. Однако указание некорректных данных в бухгалтерской отчетности ввиду отсутствия инвентаризации может повлечь такие санкции в отношении ООО или его должностных лиц, как, например, наложение штрафа по ст. 15.11 КоАП РФ.
    • Составление передаточного акта. Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении — образец.
      ВАЖНО! С 01.09.2014 основным документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

    При составлении акта следует помнить, что передаются только права и обязанности передача которых допускается законом. Так нельзя передать вновь образуемому обществу права и обязанности по госконтрактам. В этом случае в госрегистрации нового ООО будет отказано (п. 1.2 Обзора судебной практики, направленной письмом ФНС РФ от 29.03.2018 № ГД-4-14/[email protected])

    • Извещение участников о проведении собрания и направление им соответствующих материалов (проектов решений, передаточного акта, иной предусмотренной уставом ООО информации).
    Читайте так же:  Имеет ли право кафе торговать пивом круглосуточно

    Второй этап выделения ООО из ООО: принятие ОСУ решения о реорганизации, направление уведомлений

    Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

    Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации

    На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

    • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
    • учредительные документы ООО;
    • передаточный акт;
    • документ об уплате госпошлины;
    • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

    ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

    После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (если наличие печати предусмотрено в уставе) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

    Важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО.

    ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

    Участники выделенного общества

    Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

    • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
    • непосредственно реорганизуемое общество.

    [3]

    До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

    ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

    Как формируется уставной капитал при выделении ООО

    В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

    • Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
    • Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
    • Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

    Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

    • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
    • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
    • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
    • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

    ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.

    Источники


    1. Додонов Большой юридический словарь / Додонов, В.Н. и. — М.: ИНФРА-М, 2013. — 790 c.

    2. Маранц, Ю. В. Постатейный комментарий к Федеральному закону «О судебной системе Российской Федерации» / Ю.В. Маранц. — М.: Юстицинформ, 2014. — 120 c.

    3. Под редакцией Дмитриевой И. К., Куренного А. М. Трудовое право России. Практикум; Юстицинформ — Москва, 2011. — 792 c.
    4. Рыжаков А. П. Защитник в уголовном процессе; Экзамен — М., 2013. — 480 c.
    Реорганизация в форме выделения передаточный акт
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here